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最高院案例:以知識產權出資後,貶值的,出資人不承擔補足出資責任

作者:行政部 範臘妮  瀏覽次數:358  時間:2020-12-07 15:22:13

正  文

判要旨出資人以知識產權出資的,知識產權的價值由出資時所作評估確定,出資人不對其後因市場變化或其他客觀因素導致的貶值承擔責任,除非當事人另有約定。

案例名稱:青海威德生物技術有限公司與北京威德生物科技有限公司、殷洪、張翔公司增資糾紛案

案例來源:中國裁判文書網

案號:(2019)最高法民終959號

合議庭成員:歐海燕、楊弘磊、劉小飛

裁判日期:二〇一九年九月九日




最高人民法院二審認為,根據公司法第二十七條的規定,股東可以用知識產權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資,對作為出資的非貨幣財產應當評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。公司法司法解釋(三)第十五條亦規定,出資人以符合法定條件的非貨幣財產出資後,因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產貶值,該出資人不承擔補足出資責任,除非當事人另有約定。據此,出資人以知識產權出資的,知識產權的價值由出資時所作評估確定,出資人不對其後因市場變化或其他客觀因素導致的貶值承擔責任,除非當事人另有約定。


本案中,北京威德公司於2010年委托北京大正評估公司對其所有的知識產權價值進行了評估,並據此增資入股至青海威德公司,雙方未作其他約定。隨後,青海威德公司召開股東會會議,決議同意北京威德公司以知識產權評估作價1300萬元入股青海威德公司,並履行了股東變更工商登記手續。上述事實表明,北京威德公司的出資嚴格遵循了公司法對知識產權出資的要求。青海威德公司未能提交證據證明本案評估存在違法情形或者北京威德公司在評估時存在違法情形,現以案涉兩項知識產權被確認無效,要求北京威德公司承擔補足出資和賠償損失的責任,缺乏事實和法律依據。青海威德公司上訴提出,168號評估報告有明確的假設條件,北京威德公司明知假設條件不成立,存在主觀惡意,一審法院未審理假設條件是否成立,處理錯誤。


本院認為,根據商標法第四十七條和專利法第四十七條的規定,注冊商標或者專利被宣告無效,對宣告無效前已經履行的商標或者專利轉讓不具有追溯力,除非證明權利人存在主觀惡意。168號評估報告載明,評估結果形成的基礎是委托方及被投資單位提供的資料,資料的真實性、準確性和完整性由委托方和被評估單位負責並承擔相應的責任。本案的被投資人青海威德公司向北京大正評估公司提供了資產權屬、生產經營管理、財務會計等評估資料。正是在這些資料的基礎上,北京大正評估公司將北京威德公司的知識產權估價為1300萬元,故青海威德公司對評估具有足夠的控製力和識別力。


同時,168號評估報告對兩項知識產權的價值及其假設條件進行了明確清晰的表述,青海威德公司股東會決議同意北京威德公司以168號評估報告確定的價值增資入股,即表明對168號評估報告的全麵認可,亦包含對報告中假設條件的認可。


青海威德公司未能提交證據證明北京威德公司在向該公司股東會提交168號評估報告時存在故意隱瞞假設條件等主觀惡意行為,未能證明北京威德公司存在明知其知識產權會被宣告無效的惡意情形,故該公司關於北京威德公司存在主觀惡意的主張不具有事實依據,關於一審法院應對假設條件是否成立進行審理的上訴理由缺乏法律依據,本院不予支持。一審法院認定北京威德公司增資到位,判令駁回青海威德公司對北京威德公司、殷洪、張翔的訴訟請求,處理正確,本院予以維持。


最高法院判決:駁回上訴,維持原判。

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